10 月 16 日，美国联邦贸易委员会（FTC）正式发布“一键取消”（Click to Cancel）规则的最终版本，该规则要求企业简化取消订阅流程，使之与订阅流程一样简单。据悉，这一规则是 FTC 针对其 1973 年消极选择规则（Negative Option Rule）进行修订的一部分，FTC 通过消极选择规则打击与订阅、会员资格和其他定期付款计划相关的不公平或欺骗性行为，其要求。
“一键取消”规则对在美开展业务的企业提出了新的合规要求。本文将梳理“一键取消”规则的主要内容，并分析其中的合规要点。
主要内容
“一键取消”规则适用于所有形式的消极选择功能，不论其是通过互联网、电话、印刷材料还是面对面交易进行的。所谓“消极选择功能”是指，如果消费者沉默，或者未积极采取行动以拒绝商品或服务、或取消协议，则视为其接收或持续接收该商品或服务，常见的有自动续订、连续计划、免费试用、预通知等。值得注意的是，该规则同样适用于企业间（B2B）交易，即如果企业加入了消极选择项目，其享有与个人消费者相同的保护。
以下是“一键取消”规则（以下简称“规则”）的主要内容：
- 禁止虚假陈述：规则禁止卖家通过消极选择功能进行营销时对重要事实作出虚假陈述。所谓“重要事实”，是指可能影响消费者对商品或服务的选择或行为的事实，例如消极选择功能的存在及相关条款、商品或服务的费用、商品或服务的目的或效用、健康或安全相关事实等。
- 强制信息披露：规则要求推出消极选择功能的卖家清晰、明显地披露所有重要条款，无论其是否直接与消极选择功能相关。对于“重要条款”，规则给出了一个非详尽列举，包括：（1）消费者将为商品或服务付费或者试用期结束后费用将增加，以及（如适用）消费者将被定期收费除非及时采取行动预防或中止此类费用的发生；（2）消费者必须在截止日期之前采取行动以预防或中止此类费用的发生；（3）消费者将被收取的金额（或费用范围），以及（如适用）如果消费者不及时采取行动预防或中止此类费用，其将承担的收费频率；（4）消费者找到简单取消机制（simple cancellation mechanism）所需的信息。同时，这些信息必须先于获取消费者账单信息进行披露，且必须在获取消费者对消极选择功能的同意之前、紧邻着记录消费者同意的方式出现。
- 获取知情明确的同意：规则要求推出消极选择功能的卖家在获取消费者同意时必须：（1）分别获得消费者对消极选择功能的明确同意，与交易的其他部分分开；（2）不得包含任何干扰、削弱或破坏消费者同意能力的信息。此外，消费者同意的验证记录必须保存至少三年，除非卖家能够证明其使用的程序能够确保无法在没有消费者同意的情况下完成交易。
- 简单取消机制（即“点击取消”）：规则要求卖家为消费者提供简单机制以取消消极选择功能或避免被收费，且该机制应至少与消费者进行同意时的机制一样便捷。(a) 对于电子取消，其取消方式应易于找到。如果消费者作出同意并非通过与现实或虚拟代表进行交互的方式，则不得要求消费者通过与现实或虚拟代表交互的方式取消。(b) 对于电话取消，卖方必须迅速执行，并且该电话应在正常营业时间内能被接听、费用不得高于消费者进行同意时的电话费用。(c) 对于现场取消，卖家必须在可行的情况下提供与消费者同意类似的现场取消方式，同时还必须提供电子、电话等简单的替代取消途径。
其中，禁止虚假陈述的规定将于在《联邦公报》上发布 60 天后生效，强制信息披露、获取知情明确的同意、以及简单取消机制的规定将于在《联邦公报》上发布 180 天后生效。截至目前，“一键取消”规则尚未正式发布于《联邦公报》。
合规建议
存在消极选择功能的企业必须重视“一键取消”规则设置的新的合规要求，以避免相关赔偿或处罚。首先，“一键取消”规则的核心宗旨即为简化取消订阅流程，使之不比用户同意订阅更加困难。为此，企业必须尽可能地减轻用户取消订阅的障碍，使用户可以轻易取消或避免被收费。特别需要注意的是，即便用户线下进行订阅，企业也需要提供电子或电话等替代的取消方式。其次，企业还必须对营销材料进行审查，确保相关重要事实已通过清晰、明显的方式进行披露，且不存在不准确的信息。最后，用户同意是订阅功能的合法性依据，在征集用户同意时，企业需要确保获得用户在知情状态下针对消极选择功能的单独同意。
